В ролях: Хейден Кристенсен, Джон Легуизамо, Тэнди Ньютон, Джейкоб Латимор, Тейлор Грутиус, Джордан Тровиллион, Артур Картрайт, Нил Хафф, Хью Магвайр, Эрин Николь

Необъяснимое затмение опускается на город Детройт, к восходу солнца только несколько человек остаются уцелевшими среди куч одежды, брошенных автомобилей и удлиненных теней. Люк, репортер телевидения, находит улицы вокруг своего дома устрашающе пустыми. Пол, киномеханик, оказывается вдруг совершенно один в совсем недавно переполненном кинотеатре. Физиотерапевт Розмари выходит наружу из-за дыма, а возвращается в пустую больницу, Джеймс, испуганный мальчик терпеливо ждет, пока вернется его мать. Каждый из них находит свой путь к захудалому бару, наличие в котором бензинового генератора, запасов еды и питья делают последним прибежищем в опустевшем городе.
Дневной свет начинает уходить, оставшихся в живых окружают шепчущие тени. Люк обнаруживает, что другой бункер с людьми скрывается поблизости от Чикаго. Он прочесывает город в поисках транспортного средства, которое выручит их всех. Но Розмари, охвачена горем после потери младенца, Джеймс не может бросить мать, а Пол, вероятно, слишком травмирован для поездки. Поскольку время начинает заканчиваться для них, а темнота приближается, им придется столкнуться с запредельным ужасом.