В ролях: Сильвестр Сталлоне, Талия Шайр, Берт Янг, Карл Уэзерс, Бёрджесс Мередит, Тони Бертон, Мистер Ти, Халк Хоган, Йен Фрид, Аль Сильвани

Одержав сокрушительную победу над Аполло Кридом, Рокки купается в лучах славы. Его окружает роскошь и престиж. Он с легкостью разделывается со всеми претендентами на его чемпионский пояс. Гонорары велики, а тренировки непродолжительны, и в результате Рокки начинает терять свою знаменитую скорость и точность.

Плюс ко всему сказываются старые травмы — все-таки он пропускал слишком много ударов по голове. В итоге, когда на ринге появляется молодой непробиваемый, подобный урагану, боксер по имени Клаббер, Рокки оказывается неспособным выдержать его сокрушительные удары и падает мертвым грузом.

После такого позора от него отворачиваются все, кроме бывшего врага, а теперь товарища по несчастью Аполло Крида.